Tu lèves des fonds dans 10 jours : comment avoir ta convertible note signée à temps ?
Tu viens de recevoir un « yes » verbal d’un business angel. Il veut wirer 50K€ la semaine prochaine. Problème : tu n’as pas de convertible note agreement, ton avocat habituel parle de « 2-3 semaines minimum », et ton investisseur part en vacances vendredi. Ce scénario, des dizaines de fondateurs européens le vivent chaque mois en pre-seed. Voici comment obtenir un document juridiquement solide en 48-72h, sans sacrifier la qualité ni te retrouver avec un template troué.
Pourquoi ton avocat corporate classique met 2 semaines (et comment court-circuiter ça)
Un cabinet traditionnel fonctionne en cascade : tu envoies un email, un associate junior rédige un premier draft en 3-4 jours, un senior review en 2 jours, les allers-retours commencent. Chaque échange ajoute 24-48h. Résultat : 10-15 jours ouvrés pour un document de 5-8 pages.
Le vrai goulot d’étranglement n’est pas la rédaction elle-même – une convertible note standard prend 2-4h à un avocat expérimenté. C’est la file d’attente. Ton dossier passe après les closings M&A à 6 chiffres.
Pour accélérer, tu as trois options réalistes :
Ce que doit contenir ta convertible note pour ne pas te faire piéger au prochain tour
Un template gratuit trouvé sur Google peut te coûter 50K€+ en dilution mal calculée lors de ta Série A. Voici les 6 clauses non-négociables à vérifier :
Cap (valorisation plafond) : En Europe pre-seed, les caps tournent entre 2M€ et 6M€ selon ta traction. Un cap trop bas (< 2M€) te dilue massivement ; pas de cap du tout = tu donnes un chèque en blanc à l'investisseur. Discount (décote) : Standard européen = 15-25%. En dessous de 15%, ton investisseur early-stage n’a pas d’avantage réel. Au-dessus de 30%, les VCs du tour suivant sourcilleront.
Triggers de conversion : Qualified Financing (généralement fixé à 500K€-1M€ minimum), échéance (12-24 mois), exit anticipé. Si ces trois scénarios ne sont pas couverts, tu auras des surprises.
Intérêts : 0-8% par an selon les juridictions. En France et Belgique, 5-6% reste la norme. Ça s’ajoute au principal à la conversion.
Pro-rata rights : Est-ce que ton angel peut (ou doit) réinvestir au tour suivant ? Précise-le maintenant, pas dans 18 mois.
Most Favored Nation (MFN) : Si tu signes une meilleure note avec un autre investisseur, celui-ci peut s’aligner. Classique mais à ne pas oublier.
Template SAFE/YC vs convertible note européenne : lequel choisir en 48h ?
Le SAFE (Simple Agreement for Future Equity) de Y Combinator est tentant : gratuit, standardisé, 5 pages. Problème : il a été conçu pour le droit américain (Delaware). En Europe, plusieurs clauses posent question :
Recommandation concrète : si tu lèves uniquement auprès d’investisseurs US ou d’angels très early-stage, un SAFE adapté passe. Si tu vises des VCs européens pour ton prochain tour, pars sur une convertible note calibrée aux normes locales. Des cabinets comme Lina Law proposent des templates déjà ajustés aux spécificités France/Belgique.
Pour un draft + review en 48-72h, budget réaliste : 800-2000€. En dessous, méfie-toi. Au-dessus de 3000€ pour une simple note, tu surpaies.
La checklist des 5 documents à préparer AVANT d’appeler un avocat
Tu veux un turnaround en 48h ? Arrive préparé. Chaque info manquante = 12-24h de délai en plus.
1. Term sheet signé ou email de confirmation de ton investisseur avec les termes clés (montant, cap, discount)
2. Statuts à jour de ta société (Kbis < 3 mois pour la France, extrait BCE pour la Belgique)
3. Cap table actuel : qui détient quoi, y compris le BSPCE/stock options déjà émis
4. Détails de l’investisseur : nom légal complet, adresse, numéro d’identification si société
5. Date cible de closing : sois précis, « la semaine prochaine » ne suffit pas
Avec ces 5 éléments, un cabinet efficient peut te sortir un premier draft en 24h et finaliser après un round de commentaires.
Les 3 erreurs qui transforment un closing rapide en cauchemar juridique
Erreur #1 : Utiliser un template US sans adaptation. J’ai vu une startup française utiliser un SAFE Delaware mot pour mot. Résultat : leur expert-comptable ne savait pas comment le comptabiliser, et le VC du Série A a exigé une « cleanup » qui a coûté 8K€ en frais juridiques.
Erreur #2 : Oublier la clause de juridiction et droit applicable. Si ton investisseur est à Londres, toi à Paris, et que rien n’est précisé : bon courage en cas de litige. Fixe le droit français ou belge + tribunaux compétents noir sur blanc.
Erreur #3 : Négliger les signatures. En Europe, une signature électronique qualifiée (type DocuSign avec vérification d’identité) vaut signature manuscrite. Une simple case cochée sur un Google Form, non. Prévois le bon outil dès le départ pour ne pas perdre 2 jours sur la logistique de signature.
Ton plan d’action pour signer dans 72h
Heure 0-3 : Envoie un email à un cabinet spécialisé early-stage (ou contacte Lina Law via legal@lina.law) avec tes 5 documents préparés + le résumé des termes convenus avec ton investisseur.
Heure 3-6 : Tu reçois un devis fixe et une date de livraison ferme. Si le cabinet ne peut pas s’engager sur un délai précis, passe au suivant.
Heure 6-30 : Premier draft reçu. Review avec ton investisseur – souvent un simple email suffit pour les notes standard.
Heure 30-48 : Version finale, signatures électroniques.
Heure 48-72 : Wire reçu, tu peux retourner builder.
Le financement early-stage ne devrait pas être bloqué par de la paperasse. Avec la bonne préparation et le bon partenaire juridique, ta convertible note peut être signée avant que ton investisseur ne change d’avis – ou ne parte en vacances.